Jem speelt alle toetspartijen en neemt de zangpartijen voor zijn rekening. De ritmesectie bestaat uit Andy Edwards en John Jowitt van het geweldige progensemble IQ en als gitarist is John Mitchell van Arena aangetrokken. In een uurtje leveren ze ons zes vlotte progrocksongs af die door gebruik van elektronische effecten en andere producertrucjes verrassend fris en origineel klinken. Er wordt dus op een moderne wijze gebruik gemaakt van invloeden van Yes , The Flower Kings en Neal Morse
Hoogtepunt is het raadselachtige mooie Snowman, maar ook het het vijfentwintig minuten durend titelnummer bevat alles wat je wilt horen op een heerlijk lang uitgesponnen progplaat. Hopelijk blijft Jem naast al die poppulp toch elk jaar een album als Milliontown uitbrengen, maar dit smaakt naar (veel) meer.
Tracklist:
1. Hyperventilate
2. No Me No You
3. Snowman
4. The Other Me
5. Black Light Machine
6. Milliontown
